Incorporation d’entreprises : tout ce qu’il faut savoir avant de se lancer
Sur le sol canadien, l’incorporation d’entreprises signifie la constitution d’une personne morale. L’opération se traduit par la création d’une société par actions qui deviendra une personne morale distincte de ses dirigeants et de ses propriétaires. La démarche administrative transforme une simple société en une entité juridique avec ses droits et ses obligations. Elle permet à l’entité d’ouvrir un compte bancaire, de signer des contrats, d’exploiter des entreprises, de verses des salaires aux employés et de payer les impôts en toute légalité. Au regard de ces avantages, comment incorporer votre entreprise ?
Quels sont les avantages de l’incorporation d’entreprises ?
L’incorporation d’une entreprise recèle une pluralité d’avantages fiscaux, financiers et juridiques, malgré ses quelques inconvénients.
Les avantages fiscaux
Une entreprise incorporée s’engage à payer des impôts sur le revenu net, c’est-à-dire, sur les profits de son activité commerciale. Le taux d’imposition varie en fonction du chiffre d’affaires, mais reste raisonnable par rapport aux revenus d’emploi salarial.
Un travailleur indépendant fondateur d’une petite entreprise peut, de plus, se prévaloir d’une exonération d’impôt sur ses gains.
Par ailleurs, les gains distribués par une société sous forme de salaire et de dividendes sont imposables, alors que les actionnaires et les dirigeants de l’entreprise profitent d’une exonération fiscale si les fonds de l’entreprise restent au sein même de l’entreprise.
Les avantages juridiques
Sachant qu’une entreprise incorporée est une personne morale ayant sa propre personnalité juridique, elle demeure responsable de ses obligations et de ses dettes. Le statut propose ainsi une responsabilité limitée du dirigeant et des actionnaires.
De plus, une entreprise incorporée est pérenne et profite d’une continuité d’existence. Il s’agit d’une entité juridique distincte à même de survivre même à la suite du décès de son fondateur. Elle peut, en effet, être vendue à un ou plusieurs autres propriétaires.
Les avantages financiers
Les actionnaires profitent d’une responsabilité financière limitée. La structure offre à son dirigeant la mainmise sur l’ensemble de la trésorerie. Le dirigeant est en droit d’accumuler les revenus de la compagnie et de les exploiter ou de les réutiliser plus tard.
L’entreprise n’est soumise à aucune obligation sur la mise en place d’un conseil d’administration.
Les inconvénients de l’incorporation d’entreprises
L’incorporation d’entreprises implique des frais additionnels (des frais juridiques et des frais comptables) en plus des frais administratifs. Outre ces obligations financières, l’opération exige des frais annuels de préparation et de production de documents. D’ailleurs, la production de rapports annuels est une obligation. Elle permet aux gouvernements de garder une étroite surveillance sur les compagnies.
Les formalités administratives s’agrandissent suivant la taille de la société.
Une entreprise d’envergure s’expose à des risques de confidentialité de données. Plus les salariés sont nombreux à connaitre les secrets professionnels et plus leur confidentialité est menacée.

Quelles étapes suivre pour incorporer une entreprise ?
L’incorporation d’une entreprise obéit à une suite d’étapes administratives.
Choisir le bon timing
L’incorporation devient une nécessité quand l’entreprise connaît une croissance importante. Il est avantageux de procéder à l’opération quand votre entreprise exerce son activité dans un secteur d’activité à risque.
Certains dirigeants choisissent d’incorporer leur entreprise qualifiée à des subventions et des crédits d’impôts destinés. Ces aident ouvrent les portes à plusieurs avantages fiscaux (comme les crédits d’impôts à l’investissement).
Pour finir, l’incorporation d’entreprise est indispensable quand celle-ci génère des bénéfices importants, permettant à son fondateur de se constituer une épargne importante.
Choisir la compétence de l’entreprise
Arrive le choix de la compétence de l’entreprise, c’est-à-dire, le choix d’incorporer votre entreprise au fédéral ou au provincial. Cette étape fixe le fonctionnement de la compagnie ainsi que les règles applicables. A chaque compétences ses lois et ses spécificités.
Une société incorporée au provincial ou territorial est soumise à la Loi sur les sociétés par actions du Québec. L’entreprise dispose d’un nom en français et possède son siège social au Québec. L’option a l’avantage d’imposer un minimum de procédures administratives. Cependant, faire affaire ailleurs nécessite un permis « extraprovincial ».
Une société incorporée sous la loi fédérale impose la composition de 25% des membres du conseil d’administration de résidents canadiens. Ce choix offre la possibilité d’avoir votre siège social partout au Canada. L’entreprise peut même, avec l’obtention des permis nécessaires, faire des affaires dans l’ensemble du pays.
A tous les égards, la décision de la compétence est réversible, mais moyenne des frais et toute une démarche administrative.
Choisir le statut juridique
L’entrepreneur fixe un choix parmi la pluralité de statuts juridiques au Canada. A chaque option sa fiscalité et ses spécificités.
Le choix repose sur votre besoin et l’activité de votre entreprise. En règle générale, les entreprises privées à but lucratif se constituent en sociétés par actions, mais libre à vous de choisir la Société en Nom Collectif (SENC), la société en participation ou la Société en Commandite (SEC).
Choisir la dénomination de la société
Pour faire simple, certains entrepreneurs demandent à l’organisme fédéral ou l’organisme provincial d’attribuer un numéro à l’entreprise (c’est-à-dire une désignation numérique). Le numéro est unique, s’accompagne de l’Etat (Canada) et de l’abréviation « Inc ». D’autres préfèrent forger leur notoriété dès la création d’entreprise et choisissent un nom unique, facile à mémoriser et à prononcer.
Le règlement veut que chaque nom d’entreprise contienne une mention légale, en l’occurrence « inc » ou « ltée ». Le nom choisi doit être l’objet d’une vérification minutieuse sur sa disponibilité et son unicité, il en va de la crédibilité de l’entreprise et de la validation du nom.
Produire la documentation
La prochaine étape consiste à produire un certain nombre d’informations spécifiques pour les autorités :
- les noms des actionnaires ;
- le nombre des actionnaires ;
- les noms des administrateurs ;
- le nombre d’administrateurs ;
- l’adresse du siège social ;
- le type d’action et les droits associés ;
- le domaine d’activité ;
- le règlement de la société ;
- la date de démarrage de l’année financière ;
- les dispositions de liquidations ;
- les dispositions de dissolution de la société.
Certes, des documents standards pullulent sur Internet et s’avèrent utiles pour la documentation. Cependant, l’intervention d’un professionnel demeure indispensable. A ce titre, la présence d’un avocat d’affaires facilitera cette étape.
Les documents sont à remettre au Registraire des Entreprises du Québec ou au Registre du Commerce et des Sociétés durant la demande de constitution de la société.
Payer les frais
Le montant des frais à verser repose sur l’emplacement de l’entreprise. Dans la majorité des cas, quelques centaines de dollars suffisent. Une incorporation au fédéral requiert cependant des frais territoriaux ou des frais provinciaux additionnels.
Les frais sont à verser au Registraire. Ils couvrent le coût de la réception ainsi que les frais de traitement de la déclaration initiale. L’obtention d’un certificat de constitution confirme l’approbation de la demande et la réception des frais exigibles.
Obtenir la certification
Après traitement de la demande, l’entrepreneur reçoit les permis ainsi que les certificats nécessaires au démarrage de sa nouvelle activité. La prochaine étape consiste à passer au peigne fin l’ensemble des informations inscrites au registre et à valider leur conformité. Au besoin, le demandeur effectue les mises à jour nécessaires ou les rectifications.
En fonction des juridictions, le remplissage annuel de quelques formulaires supplémentaires est indispensable afin d’actualiser les renseignements ou renouveler les droits.
Mettre au point l’organisation interne
La constitution de la société achève les démarches. L’entrepreneur ainsi que ses actionnaires souscrivent les actions et contribuent au capital social. Puis, les administrateurs concertent pour déterminer le règlement interne de la société. Ils établissent le siège social. Ils choisissent la date de fin d’année financière. Ensuite, chaque acteur de l’entreprise est assigné à une mission spécifique.
Dans le cas d’une entreprise composé de plusieurs actionnaires, l’entrepreneur conclut une convention entre actionnaires afin de faciliter la gestion quotidienne de l’entreprise et accélérer les prises de décisions.
A cette étape, l’intervention d’un expert se révèle aussi indispensable. Sollicitez l’aide d’un avocat spécialisé en droit des affaires, d’un comptable, d’un notaire, ou d’un conseiller spécialisé en entreprise.

Quelles erreurs éviter lors de l’incorporation d’entreprises ?
Les fautes les plus communes dans l’incorporation d’une entreprise comprennent :
- l’omission de l’insertion des annexes aux statuts ;
- la négligence de l’organisation juridique ;
- la définition d’un nombre fixe d’administrateurs.
Bien que facultative, l’insertion des annexes aux statuts est capitale. Ne négligez pas la description d’un capital-actions détaillé et les dispositions concernant les restrictions au transfert d’actions (restrictions sur le transfert des titres ou des actions et autres dispositions) à votre statut.
L’incorporation d’entreprise, au même titre que l’immatriculation d’entreprise, sont des procédures administratives. Une fois le certificat obtenu, l’entrepreneur doit mettre de l’ordre dans son organisation juridique (préparation des registres corporatifs, fixation de l’année financière, élection des administrateurs…). Cette étape occupe une place prépondérante, car elle permet de démarrer votre activité sur des bases solides.
Pour finir, délimiter dès le départ le nombre d’administrateur est une erreur fatale, car à chaque changement de situation, une modification du nombre d’administrateurs est nécessaire.
Conclusion
Ces erreurs peuvent heureusement être évitées de justesse grâce à la présence d’un expert, en l’occurrence un avocat en droit des affaires. Le professionnel vous fournira l’appui nécessaire pour mener votre projet d’incorporation d’entreprises à bien.