Fusion et acquisition d’entreprises : notre avocat vous explique

Une incertitude politique, un changement économique drastique, la hausse de la concurrence et une avancée technologique sont, entre autres, les raisons qui justifient la fusion et acquisition d’entreprises. Les actionnaires peuvent s’engouffrer ainsi dans une chaîne de procédures aussi fastidieuses que chronophages. Mener jusqu’à son terme une opération d’une telle importance requiert une stratégie efficace. Afin de monter un plan d’action infaillible, comprenez d’abord les arcanes de la fusion et acquisition d’entreprises.

Qu’est-ce que la fusion et acquisition d’entreprises au Canada ?

La création d’une nouvelle entreprise plus puissante et plus performante, telle est la finalité de la fusion et acquisition, mais en quoi cette opération consiste-t-elle ?

Fusion et acquisition : définition

La fusion et acquisition F&A répond aussi à l’appellation de M&A pour Mergers and Acquisition. Il s’agit d’une opération juridique mettant en jeux 2 sociétés distinctes. Elle se traduit par la transmission du patrimoine d’une société vers une autre. La société absorbante reçoit l’ensemble des actifs et des passifs de la société absorbée. L’opération sous-entend une dissolution sans liquidation en plus d’un échange de droits sociaux. La fusion débouche sur la création d’une nouvelle société.

La fusion et acquisition s’apparente au rachat d’une entreprise. Elle permet d’accélérer la croissance de l’entreprise naissante, de développer ses activités, d’élargir son périmètre d’activité, d’accroître sa présence sur le marché et de rehausser son profit. Elle fait aussi figure d’outil de croissance.

Les différentes formes de fusion et acquisition

L’opération juridique comprend différentes formes :

  • la fusion et acquisition horizontale ;
  • la fusion et acquisition verticale ;
  • la fusion et acquisition par conglomérat ;
  • la fusion et acquisition concentrique.

La fusion horizontale désigne la fusion de plusieurs sociétés complémentaire dans le but d’augmenter des parts de marché. Elle permet de diversifier les produits ou les services dans un secteur tout en réduisant la concurrence.

La fusion verticale se passe entre 2 entités proposant des offres différentes, mais partageant la même chaîne d’approvisionnement. Elle exprime l’intégration du fournisseur ou du client dans une autre société. Son objectif est d’augmenter les bénéfices et accroître les offres ainsi que l’efficacité de l’entreprise.

La fusion et acquisition par conglomérat désigne l’association de 2 entreprises qui travaillent dans des marchés différents. L’opération juridique réduit les coûts, augmente l’efficacité et limite la concurrence. Elle diversifie aussi l’activité de l’entreprise absorbante.

La fusion et acquisition concentrique ou fusion congénérique associe 2 entreprises d’un même secteur d’activité. L’opération vise à élargir la gamme d’offres. Elle se passe essentiellement entre des organisations qui partagent les mêmes canaux de distribution et de communication.

La fusion-acquisition, à ne pas confondre avec la fusion-absorption

La fusion et acquisition porte souvent à confusion avec la fusion et absorption. La fusion et absorption définit la transmission du patrimoine d’une entreprise vers une autre dans le but de ne faire qu’une seule entité. Les deux entités s’absorbent et aboutissent à une entreprise juridique et commerciale. Aucune ne garde ni son nom ni ses marques.

L’acquisition fait référence au contrôle juridique et aux pouvoirs aux assemblées générales. La société absorbante dirige le secteur économique et le secteur commercial de la société absorbée. Les associés de la société absorbée se transforment en associés de la société absorbante. La société absorbée garde son nom et ses marques.

Par conséquent, la fusion et acquisition accorde plus de liberté et d’individualité juridique et commerciale à la société absorbée. Néanmoins, la société absorbante prend le contrôle opérationnel de la société absorbée. Des règles sont fixées pour garantir l’égalité de traitement de l’ensemble des actionnaires.

Quels sont les avantages et les inconvénients de la fusion et acquisition d’entreprises ?

La fusion et acquisition d’entreprise s’inscrit dans une démarche de productivité et d’efficacité. L’opération a ses forces et ses faiblesses.

Les avantages de la fusion et acquisition

Une logique financière, des démarches stratégiques de développement, des synergies de coûts et une limitation de la concurrence, voilà les principaux facteurs de fusion de 2 entreprises. L’opération réduit les dépenses budgétaires. Cette prouesse résulte des remises sur les volumes, des doublons d’outils de production et de ressources humaines.

L’approche transforme le concurrent en un allié de poids. Elle régénère les compétences grâce à l’intégration de nouvelles ressources ou à la combinaison créatrice de ressources.

De plus, elle garantit la synergie de croissance, c’est-à-dire, la vente de nouveaux produits et l’élargissement du réseau de distribution.

Elle assure la consolidation des services et permet d’investir un nouveau marché ou d’étendre votre zone d’activité à l’échelle internationale.

Les inconvénients de la fusion et acquisition

Il suffit d’une petite erreur d’évaluation stratégique, d’une différence culturelle ou d’une faille dans le plan d’intégration pour ternir l’atmosphère au sein d’une entreprise. Pourtant, la fusion et acquisition peut devenir une source de conflit interne.

De plus, le regroupement de 2 entités différentes peut porter un coup à la relation sociale. L’arrivée de nouvelles ressources peut détériorer le climat. Le manager se heurte alors à des problèmes de cohésion social et de gestion des ressources humaines.

Par ailleurs, une entreprise d’une taille importante devient difficile à gérer. Un manque d’agilité et une mauvaise organisation en interne mettront à mal votre productivité et nuiront à votre activité.

Quelles sont les étapes clés d’une fusion et acquisition d’entreprises au Canada ?

Les étapes d’une fusion et acquisition varient selon les parties concernées : le vendeur et l’acheteur. Notre avocat vous explique :

Les étapes de la fusion et acquisition du côté du vendeur

Dans le cadre d’une opération de cession, l’entreprise vendeuse mandate une banque d’affaires pour l’assister dans les démarches.

  • Le montage d’un teaser

La banque d’affaires effectue un teaser (un résumé des informations de l’entreprise) sur l’entreprise à céder et établit une liste d’acheteurs potentiels. Après validation du teaser, la banque d’affaires démarre le démarchage commercial et envoie le teaser aux acheteurs sélectionnés.

  • La négociation

Les potentiels acheteurs intéressés entrent dans le processus de négociation. Ils signent un Non Disclosure Agreement (ou un Accord de non-divulgation) qui les engagent à taire les informations communiquées concernant l’entreprise vendeuse.

Après signature du NDA, la banque envoie un mémorandum d’investissement (un dossier contenant la description détaillée de l’entreprise, son activité, son analyse sectorielle, son analyse concurrentielle, les états financiers et la valorisation de l’entreprise à céder) à l’acheteur potentiel. Le dossier sera la base des négociations et servira de support à l’opération de fusion-acquisition.

  • La rencontre entre l’acheteur et l’entreprise à céder

L’acheteurs intéressé déclare son intérêt et envoie une lettre d’intention (Letter Of Intent ou LOI) pour confirmer son intention d’achat et son prix ferme. Puis la banque organise un meeting entre l’entreprise et l’acheteur.

L’aval de l’entreprise vendeuse de la proposition tarifaire déclenche la phase de Due Diligence. L’étape confirme les informations de l’entreprise communiquée. Les vérifications des informations relèvent des rôles des avocats et de la banque d’affaires.

La due diligence s’achève sur la rédaction d’un Share Purchase Agreement (résumé les conditions de la fusion-acquisition). Chaque partie signe le SPA. Après la fusion arrivent les éventuels ajustements nécessaires (financier, juridique, comptable…).

Les étapes de la fusion et acquisition du côté de l’acheteur

L’entreprise acheteuse mandate aussi une banque d’affaires qui lui servira d’accompagnateur dans le rachat d’une société.

  • La recherche de cibles

La banque recherche les entreprises potentielles sur la base des critères du client. Après avoir repéré les cibles idéales, elle rédige un teaser notifiant l’intention d’achat de son client. Celui-ci signe un NDA afin d’accéder au mémorandum des entreprises cibles ayant répondu en faveur du teaser.

  • Le choix de l’entreprise

La banque d’affaires dresse une présentation des entreprises sélectionnées et inscrit une estimation de leur valorisation à son client. Si celui-ci souhaite faire acquisition d’une société en particulière, la banque organise un meeting. Elle rédige le LOI avec son prix ferme après les accords des 2 parties intéressées.

  • Le due diligence

Puis survient la phase de due diligence destinée à vérifier l’authenticité des informations communiquées concernant l’entreprise cible. Le SPA est rédigé et signé par les 2 entités, enclenchant la fusion. Enfin, les ajustements nécessaires sont réalisés.

Quels sont les défis d’une fusion et acquisition d’entreprise au Canada ?

La fusion et acquisition d’une entreprise vous heurte à 2 défis de taille qui se concentrent sur le plan sécuritaire.

La conformité à la sécurité

L’entreprise naissante s’expose à un risque technologique accrue si les 2 organisations en fusion affichent des niveaux de sécurité informatique différents. Le service informatique devra résoudre la problématique de la gestion des données, il en va de la cybersécurité.

L’entreprise présentant un niveau de sécurité faible pourrait compromettre la confidentialité des données de l’autre entreprise. La nouvelle entreprise pourrait alors devenir la cible de piratage informatique.

Pour remédier au problème, une uniformisation des codes et des procédures de documentations ainsi que des normes de politiques seront de mise.

La transparence informatique

La transparence informatique favorise l’intégration des 2 organisations. Les équipes informatiques des 2 entités travailleront en harmonie pour partager les informations récentes et les informations pertinentes. La collaboration devra aboutir à une visibilité claire de la cartographie informatique de la nouvelle entreprise.

Conclusion

Diversification des offres, élargissement de la zone de chalandise, efficacité, productivité et gain d’argents, voilà les opportunités de la fusion et acquisition d’entreprises au Canada.

Cependant, l’opération comporte quelques risques sur les plans social et sécuritaire. Une différence de culture d’entreprise devient source de conflit interne. La différence du niveau de sécurité peut aussi mettre à mal la confidentialité et le partage des données de l’entreprise naissante.

Afin de garantir l’efficacité de la fusion et acquisition, une étude de faisabilité est alors primordiale.

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