Une alliance stratégique entre entreprises en vue de parvenir à une finalité commune, voilà la finalité de la coentreprise. Néanmoins, la fusion entre différentes structures requiert quelques formalités juridiques et administratives. Décryptage sur la coentreprise et ses spécificités.
Qu’est-ce qu’une coentreprise ?
De l’anglais joint-venture, la coentreprise désigne une forme d’entreprise spécifique fondée sur la coopération entre plusieurs entités.
- Coentreprise contractuelle : Les parties concluent un accord contractuel détaillé pour régir leur collaboration. Chaque partie conserve son identité juridique distincte et partage les risques, les coûts et les bénéfices.
- Coentreprise en société : Les parties créent une nouvelle entité légale distincte, généralement une société, dans laquelle elles détiennent des participations. Cette entité opère comme une entreprise indépendante, avec sa propre structure de gouvernance et ses règles de fonctionnement.
Quelles sont les spécificités d’une coentreprise ?
La coentreprise consiste en une forme de collaboration entre 2 ou plusieurs entreprises. Il s’agit de la mise en place d’une stratégie commune afin de parvenir à un objectif commun. Elle prend la forme d’un partenariat. Elle vise généralement la conquête d’un nouveau marché grâce à une alliance stratégique et à la complémentarité des nouveaux membres. La structure applique une fiscalité spécifique dépendant de sa forme juridique.
La collaboration se déroule entre plusieurs entités partageant des points communs. Les partenaires consolident leur relation à travers une structure juridique. Ils mettent en commun les moyens nécessaires en vue d’atteindre un objectif spécifique, souvent limité dans le temps.
Voici les spécificités des types de coentreprise existantes au Canada :
| Caractéristiques | Coentreprise contractuelle | Coentreprise en société |
|---|---|---|
| Structure juridique | Aucune entité légale distincte | Entité légale distincte (souvent une société) |
| Gestion et gouvernance | Chaque partie gère ses propres opérations | Structure de gouvernance établie, avec des représentants de chaque partie |
| Responsabilité juridique | Chaque partie est responsable de ses propres obligations | Responsabilité partagée selon les modalités convenues |
| Risques et bénéfices | Partagés selon les modalités convenues | Partagés selon les participations détenues dans la société |
| Flexibilité | Plus grande flexibilité pour ajuster les modalités et la portée de la collaboration | Les changements nécessitent souvent des modifications statutaires |
| Durée de vie | Généralement à court terme pour un projet spécifique | Peut être à long terme pour des activités continues |
| Fiscalité | Les revenus et les dépenses sont généralement imputés aux parties individuellement | La coentreprise est soumise à l’impôt en tant qu’entité distincte |
Quels sont les objectifs d’une coentreprise ?
Nombreuses sont les raisons de la création d’une coentreprise :
- l’exploitation d’un site de production commun ;
- la mise en commun de processus de production ;
- la promotion de produits spécifiques et complémentaires au sein d’un réseau de distribution ;
- la recherche conjointe d’une technologie spécifique ;
- la mise en commun d’activités spécifiques qui n’auraient d’intérêt qu’à la fusion de plusieurs entreprises ;
- le partage des investissements ;
- le partage de risques.
L’entente entre les partenaires est une condition sine qua non au bon fonctionnement d’une coentreprise. Il en va de la viabilité du projet. La collaboration du groupe se matérialise par un contrat qui précise les objectifs, les règles de fonctionnement et les moyens mis en œuvre par les collaborateurs.
Quels sont les avantages et les inconvénients d’une coentreprise ?
Dans une coentreprise, les partages des investissements, des charges et des risques ont leurs avantages, mais comportent aussi des risques.
Les avantages d’une coentreprise
Le partenariat d’affaires ouvre les portes de nouvelles opportunités. Il offre aux membres la possibilité de s’introduire et d’investir des marchés jusque-là inexploités (généralement des pays difficiles à la création d’entreprises étrangères). La présence d’un contrat clair facilitera l’intégration de la coentreprise.
La structure assure la montée en compétences des collaborateurs. La fusion d’entreprise se traduit par la mise en commun des expertises dans différents domaines. Elle signe le démarrage d’un enrichissement d’expériences et de partage. Elle rehausse la capacité des collaborateurs. Dans un projet à court terme, la coentreprise renforce les relations.
Sachant que le succès repose sur la force du partenariat, la joint-venture est une alliance stratégique permettant d’asseoir votre présence dans une niche spécifique.
Par ailleurs, une coentreprise peut se transformer en une société par actions. Cette reconversion témoigne du succès du mariage commercial entre les entités et de la formation d’une nouvelle structure élargie.
On résume :
- Le partenariat d’affaires ouvre de nouvelles opportunités en permettant l’entrée sur des marchés non exploités, notamment dans des pays où la création d’entreprises étrangères est difficile.
- Un contrat clair facilite l’intégration de la coentreprise.
- La structure de la coentreprise favorise le développement des compétences des collaborateurs en regroupant différentes expertises.
- La fusion d’entreprises permet un enrichissement des expériences et du partage.
- La coentreprise renforce les relations dans le cadre d’un projet à court terme.
Les inconvénients d’une coentreprise
Avant de prendre une décision, toutes les parties doivent mettre en commun leurs intérêts. Le rallongement des processus décisionnels ralentit et la mise en commun des expertise peuvent étendre la durée du projet et baisser la productivité.
À cause d’une proportion inégale des bénéfices et des apports, le risque de conflits d’intérêt est une menace permanente qui plane au sein du groupe et des projets mis en commun. Il faut du temps pour établir des bases relationnelles solides. De plus, l’harmonie est menacée lorsque deux cultures d’entreprise différentes coexistent. Les relations peuvent devenir conflictuelles en raison de divergences de compétences, d’actifs et d’investissements.
Les pertes financières sont également un risque . Elles découlent d’un échec de la gestion, des processus de développement ou des mésententes sur les objectifs initiaux.
Comment créer une coentreprise ?
Les porteurs de projet de coentreprise se confrontent à un long parcours juridique et administratif.
Sélectionner le bon partenaire et définir les objectifs
Les optimisations des accès aux ressources actifs et aux connaissances, telle sont les objectifs de la coentreprise. Ces finalités passent par la recherche d’un profil de partenaire spécifique en fonction de plusieurs critères :
- le rendement de l’entreprise partenaire ;
- la solvabilité de l’entreprise partenaire ;
- les éventuels partenariats précédents ;
- les conflits d’intérêts.
Avant la validation de votre partenariat, vérifiez les antécédents des potentiels collaborateurs. Assurez-vous que les dettes de votre nouvel associé n’auront aucun impact à la bonne marche de votre activité.
Les services d’un avocat en droit des affaires vous seront d’une grande utilité durant cette démarche. L’expert vous aidera à entreprendre les vérifications diligentes. Son intervention assurera la création d’une collaboration solide et durable.
Vous ne devez en aucune manière négliger vos intérêts dans le partenariat. Aussi, prévoyez des sorties de secours, c’est-à-dire, des conditions de retrait et des clauses de non-concurrence tout au long de votre collaboration.
Effectuer les analyses nécessaires
Plusieurs études sont indispensables au développement du projet. Démarrez les procédures par une analyse du marché. L’approche est variable selon votre domaine d’activité commerciale. Elle vous permettra de vérifier l’état du marché et donnera un premier aperçu de la présence de vos concurrents.
Lors de la mise en commun des apports financiers de chaque partenaire, assurez-vous de les protéger par le biais de mécanismes légaux.
Etablir un contrat écrit
La création d’une société commune implique la rédaction d’un contrat couchant par écrit les modalités de la coopération. Le contrat inscrit :
- la structure de la coentreprise ;
- les objectifs de la collaboration ;
- la propriété des droits de propriété intellectuelle de la coentreprise ;
- les apports financiers de chaque membre ;
- la contribution de chaque membre (transfert d’actifs ou d’employés) ;
- la gestion des ressources ;
- les modalités de partage des dettes (éventuellement), des pertes et des bénéfices ;
- le règlement des conflits ;
- les droits sur les transactions sur actions ;
- les politiques de financement ;
- les clauses de retrait ;
- la contribution en expertise ;
- la distribution des dividendes ;
- la clause de non-concurrence ;
- la stratégie de sortie.
Outre le contrat de démarrage, une entente de confidentialité peut être nécessaire afin de préserver les secrets commerciaux.
Exploiter la coentreprise
L’établissement des règles de base concernant les modalités de partage des profits et des pertes ainsi que sur la gestion de l’entreprise conditionne l’exploitabilité de la coentreprise.
A ce stade, l’intervention d’un avocat se révèle tout aussi important. Il protègera l’intérêt de votre entreprise en toute circonstance. Il rédigera les divers contrats. Il négociera à votre place les parts de chaque membre. Il déterminera vos droits et vos obligations envers vos collaborateurs.
Récapitualtif des étapes de création d’une coentreprise
- Planification et préparation :
- Définissez les objectifs et les attentes de la coentreprise, ainsi que les domaines d’activité spécifiques.
- Identifiez les partenaires potentiels en fonction de leur complémentarité en termes de compétences, de ressources et de vision.
- Effectuez une analyse de marché pour évaluer la viabilité du projet et identifiez les opportunités et les risques. Vous pouvez consulter des ressources telles que le site web du gouvernement du Canada pour obtenir des informations sur la planification d’une entreprise : Canada Business Network
- Négociation et rédaction de l’accord
- Structure juridique et enregistrement
- Gestion opérationnelle
Quels sont les facteurs de succès et d’échec d’une coentreprise ?
| Facteurs de succès d’une coentreprise | Facteurs d’échec d’une coentreprise |
|---|---|
| Objectifs clairs et partagés | Manque d’alignement stratégique |
| Complémentarité des compétences | Différences culturelles et manque d’harmonie |
| Communication ouverte et transparente | Manque de communication ou de collaboration |
| Gouvernance solide | Mauvaise gestion des conflits |
| Alignement des intérêts | Problèmes de confiance entre les partenaires |
Sources et doctrine juridique
- Justice Laws Website – Canada: Le site officiel des lois du gouvernement du Canada fournit l’accès aux lois et aux réglementations canadiennes. Voici le lien vers le site : Justice Laws Website
- CanLII: CanLII est une ressource juridique gratuite qui fournit un accès à la législation, aux décisions judiciaires et aux commentaires juridiques canadiens. Vous pouvez utiliser la fonction de recherche pour trouver des décisions de tribunaux et des articles pertinents sur les coentreprises au Canada. Voici le lien vers le site : CanLII
- Barreau du Québec
- Government of Canada Business Resources: Le site web du gouvernement du Canada offre des ressources et des informations pour les entreprises. Vous pouvez consulter la section sur les partenariats et les coentreprises pour obtenir des conseils et des informations pratiques. Voici le lien vers la page : Government of Canada Business Resources
