Modèle d’Accord de Non-Divulgation (NDA)

1. Préambule

1.1. Identification des parties

Le présent Accord de Non-Divulgation (ci-après l’« Accord ») est conclu entre :

• [Nom de l’entreprise ou de la personne physique], ayant son siège social à [adresse complète], immatriculée sous le numéro [numéro d’enregistrement] (ci-après dénommée la « Partie Divulgatrice ») ; et
• [Nom de l’autre partie], ayant son siège social à [adresse complète], immatriculée sous le numéro [numéro d’enregistrement] (ci-après dénommée la « Partie Réceptrice »).

Ensemble, les parties sont désignées collectivement comme les « Parties ».

1.2. Objet de l’accord

La Partie Divulgatrice détient et souhaite partager avec la Partie Réceptrice des informations de nature confidentielle et stratégique, en lien avec :

• Le développement d’un projet commercial ou technologique ;
• Une potentielle collaboration ou partenariat d’affaires ;
• Des discussions précontractuelles en vue d’un accord de service, d’une acquisition ou d’un financement.

À cette fin, les Parties conviennent de protéger la confidentialité des informations échangées, afin d’éviter leur divulgation à des tiers non autorisés.

1.3. Définitions

Aux fins du présent Accord, les termes suivants sont définis comme suit :

• « Informations Confidentielles » : toute donnée, document, procédé, savoir-faire, information financière, stratégie, plan d’affaires, brevet ou concept technique transmis oralement, par écrit ou sous toute autre forme par la Partie Divulgatrice à la Partie Réceptrice.
• « Divulgation » : tout acte consistant à communiquer directement ou indirectement une Information Confidentielle à un tiers sans l’autorisation écrite de la Partie Divulgatrice.
• « Tiers » : toute personne physique ou morale autre que les Parties à cet Accord.

💡 Astuce Pratique

Lors de la rédaction d’un accord de non-divulgation, il est crucial de bien définir ce qui constitue une information confidentielle. Par exemple :

• Un simple échange de courriels contenant des éléments sensibles peut être protégé si l’accord prévoit que toute information transmise est confidentielle.
• Si vous partagez des fichiers techniques, assurez-vous que ces documents portent la mention « Confidentiel » pour éviter toute ambiguïté.

📌 Exemple de jurisprudence : Un tribunal québécois a déjà statué que la mention explicite « confidentiel » sur un document interne pouvait suffire à engager la responsabilité d’un employé en cas de divulgation non autorisée.

2. Obligations et engagements des parties

2.1. Confidentialité des informations

La Partie Réceptrice s’engage à préserver la confidentialité absolue des Informations Confidentielles reçues de la Partie Divulgatrice. À ce titre, elle s’interdit notamment :

• De divulguer, directement ou indirectement, tout ou partie des Informations Confidentielles à un tiers, sauf accord préalable écrit de la Partie Divulgatrice.
• D’utiliser les Informations Confidentielles à d’autres fins que celles prévues dans le cadre du présent Accord.
• De copier, reproduire ou transmettre les Informations Confidentielles sous quelque forme que ce soit, sauf nécessité professionnelle et autorisation explicite.

💡 Bon à savoir : Même une divulgation involontaire peut être considérée comme une violation de l’accord. Par exemple, laisser un document confidentiel accessible sur un ordinateur partagé pourrait être interprété comme une négligence fautive.

2.2. Exceptions aux obligations de confidentialité

Les obligations de confidentialité prévues à l’article 2.1 ne s’appliquent pas aux Informations Confidentielles qui :

• Sont déjà accessibles au public au moment de leur divulgation, ou le deviennent sans faute de la Partie Réceptrice.
• Ont été obtenues légalement d’un tiers n’étant pas tenu par une obligation de confidentialité.
• Sont développées de manière indépendante par la Partie Réceptrice sans utiliser d’Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice.
• Doivent être divulguées en vertu d’une obligation légale ou d’une demande d’une autorité compétente (exemple : une injonction judiciaire).

📌 Exemple pratique : Si une entreprise A partage un brevet en cours de dépôt avec une entreprise B, mais que le brevet est ensuite publié dans une base de données officielle, il ne pourra plus être considéré comme une information confidentielle.

2.3. Durée de l’obligation de confidentialité

Les obligations de confidentialité de la Partie Réceptrice restent en vigueur pendant une période de [X] ans après la date de signature du présent Accord.

Cette durée est essentielle pour garantir que les Informations Confidentielles ne soient pas utilisées à des fins commerciales ou concurrentielles après la fin de la relation entre les parties.

💡 Conseil : Dans certains secteurs comme la technologie ou la recherche pharmaceutique, il est recommandé d’opter pour une durée prolongée (ex. : 5 à 10 ans) afin de protéger les innovations sur le long terme.

2.4. Utilisation autorisée des informations confidentielles

La Partie Réceptrice ne peut utiliser les Informations Confidentielles que dans le but strictement défini dans le présent Accord, à savoir :

• Évaluer une opportunité d’affaires ou une éventuelle collaboration.
• Réaliser des études techniques ou des essais préliminaires.
• Exécuter des obligations contractuelles liées à un partenariat existant.

Toute utilisation en dehors de ces cadres spécifiques nécessitera une autorisation écrite de la Partie Divulgatrice.

2.5. Retour ou destruction des informations confidentielles

À l’expiration du présent Accord, ou sur simple demande de la Partie Divulgatrice, la Partie Réceptrice devra :

• Restituer tous les documents et supports contenant des Informations Confidentielles.
• Détruire toutes copies, notes ou enregistrements sous format numérique ou papier.
• Fournir une attestation écrite confirmant la destruction des Informations Confidentielles.

📌 Cas réel : Un employé quittant son poste ne doit pas conserver d’informations sensibles sur un disque personnel. Une entreprise peut exiger qu’il signe une attestation confirmant la suppression de tout document confidentiel.

💡 Astuce Pratique

Pour éviter toute violation accidentelle, il est conseillé de :

• Mettre en place un système de gestion sécurisée des documents (ex. : stockage sur un serveur restreint).
• Utiliser des clauses spécifiques stipulant que la destruction des données doit être effectuée sous supervision.
• Former les collaborateurs à l’importance de la confidentialité et aux bonnes pratiques en entreprise.

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3. Dispositions générales

3.1. Durée de l’accord

Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties et demeure effectif jusqu’à ce que :

• Les Informations Confidentielles ne soient plus considérées comme telles conformément aux dispositions de l’article 2.2 ;
• Les Parties conviennent mutuellement par écrit de mettre fin à l’Accord.

Il est essentiel de préciser que certaines informations, en particulier les secrets commerciaux ou les procédés brevetés, peuvent nécessiter une protection à long terme. Ainsi, la durée de l’Accord doit être adaptée en fonction de la nature des informations échangées.

3.2. Droit applicable et juridiction compétente

Le présent Accord est régi et interprété conformément aux lois en vigueur dans la province de [Nom de la province], au Canada. Tout litige découlant de ou en relation avec cet Accord sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux situés dans cette province.

Cette clause assure que les Parties sont conscientes du cadre juridique applicable et de l’endroit où seront résolus les éventuels différends.

3.3. Indemnisation et recours

La Partie Réceptrice reconnaît que toute divulgation ou utilisation non autorisée des Informations Confidentielles pourrait causer un préjudice irréparable à la Partie Divulgatrice. Par conséquent, en cas de violation avérée de l’une des dispositions du présent Accord, la Partie Divulgatrice est en droit de :

• Demander une injonction pour empêcher toute divulgation ou utilisation ultérieure non autorisée des Informations Confidentielles ;
• Réclamer des dommages-intérêts compensatoires pour les pertes subies en raison de la violation ;
• Exiger le remboursement des frais juridiques engagés pour faire valoir ses droits.

Il est important de noter que, selon la jurisprudence canadienne, les tribunaux peuvent accorder des mesures injonctives pour prévenir la divulgation d’informations sensibles, reconnaissant ainsi la valeur inestimable des secrets commerciaux pour les entreprises.

3.4. Dispositions finales

• Modification de l’Accord : Toute modification ou amendement au présent Accord doit être effectué par écrit et signé par les deux Parties.
• Cession : La Partie Réceptrice ne peut céder ou transférer ses droits ou obligations en vertu du présent Accord sans le consentement préalable écrit de la Partie Divulgatrice.
• Nullité partielle : Si une disposition de cet Accord est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, les autres dispositions demeureront en vigueur et de plein effet.
• Intégralité de l’Accord : Le présent document constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties concernant l’objet des présentes et remplace toutes les communications, représentations ou accords antérieurs, qu’ils soient oraux ou écrits.

3.5. Signatures et date d’entrée en vigueur

En foi de quoi, les Parties ont signé le présent Accord à la date indiquée ci-dessous :

Partie Divulgatrice :

Nom : ___________________________

Signature : ______________________

Date : ___________________________

Partie Réceptrice :

Nom : ___________________________

Signature : ______________________

Date : ___________________________

Conclusion

En résumé, un Accord de Non-Divulgation (NDA) est un outil juridique essentiel pour protéger les informations sensibles échangées entre parties. Il établit des obligations claires en matière de confidentialité, définit les exceptions, précise la durée de l’engagement et prévoit les recours en cas de violation. Au Canada, la législation, notamment la Loi sur la protection des renseignements personnels, encadre strictement la gestion et la divulgation des informations confidentielles. De plus, des ressources telles que le modèle d’Accord de Non-Divulgation de LawDepot ou les directives de la publication de KPMG sur les ententes de non-divulgation offrent des guides pratiques pour la rédaction de tels accords. Il est recommandé de consulter un professionnel du droit pour adapter l’Accord aux spécificités de chaque situation et garantir sa conformité avec les lois en vigueur.

Sources